前言：
VIE架构的拆除
简单来说，拆除VIE就是让境外投资人回归境内或退出，而后直接申请A股主板、创业板或科创板等方式达到融资目的。从VIE架构拆除后未来融资及资本运作主体的选择，即境内拟上市主体的选择角度来看，VIE架构的拆除方式主要有两种：一是以原境内运营公司作为回归主体，该种情形下回归主体大部分为纯内资公司，美元基金退出集团公司，但对于部分外资准入放宽的行业或主营业务变化导致不再存在外资准入限制的公司可以变更为中外合资企业；二是以WFOE为回归主体，该种情形主要适用于不存在外资准入限制或禁止的行业，在回归后的境内主体公司可以为纯内资公司或者中外合资企业。
1、以原境内运营公司作为回归主体
如以原境内运营公司作为回归主体，拆除过程大致如下：
在拆除完成后，以原境内运营公司作为拟上市主体的架构如下图所示：
2、以WFOE为回归主体
以WFOE为回归主体时，拆除过程大致如下：
在拆除完成后，以WFOE作为拟上市主体的架构如下图所示：
咸淡哥讨论：
以科美诊断技术股份有限公司为例
公司简介：
公司是一家主要从事临床免疫化学发光诊断检测试剂和仪器的研发、生产和销售的高新技术企业，公司产品为基于光激化学发光法的LiCA系列诊断试剂和基于酶促化学发光法的CC系列诊断试剂及仪器，主要应用于传染病（如乙肝、丙肝、艾滋病、梅*、甲肝、戊肝等）标志物、肿瘤标志物、甲状腺激素、生殖内分泌激素、心肌标志物及炎症等的检测。
光激化学发光是一种利用抗原-抗体间特异性结合形成感光微球与发光微球相互接近的连接结构，进而实现单线态氧的传递，诱导光激发化学发光过程的“免分离”均相免疫分析方法，具有纳米、免洗、光激发等技术特点，创造性地解决了非均相免疫分析方法需要多步骤清洗可能引起的检测误差等问题。公司经过多年的研发积累、发展和创新，已在国内率先建立了拥有自主知识产权的光激化学发光技术平台，并开发形成LiCA系列产品。酶促化学发光是利用酶作为标记物，并通过酶催化发光底物产生光信号的化学发光技术，公司在国内较早从事酶促化学发光研究并开发形成CC系列产品。
主要财务数据和财务指标
话题：关于对*
相关情况：根据保荐工作报告披露，年1月1日，科美生物拟新增股东平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJCAPITAL2、LOYALCLASS、TritonDevice与CDMC、科美生
物、李临签署了《合资经营合同》，约定上述拟新增股东拥有优先认购权、反
稀释权、优先购买权、随售权、拖售权等特殊权利。
解释：
一、《合资经营合同》的主要条款及内容，上述协议是否存在对*条款，发行人是否为对*主体
1、《合资经营合同》的主要条款及内容
年1月1日，平安置业、上海沛禧、横琴君联、中金康瑞、平盛安康、杭州创乾、嘉兴申贸叁号、华灏投资、HJCAPITAL2、LOYALCLASS、TritonDevice与CDMC、宁波英维力、宁波科倍奥、科美生物、李临签署了《合资经营合同》。
《合资经营合同》就公司的法律形态、宗旨和经营范围、投资总额和注册资本、董事会、监事、管理机构等相关事项作出了约定，并约定了新投资人拥有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、拖售权等特殊权利，相关主要条款及内容如下：
年1月26日，ColorfulStones、WealthHorizon和WANGCHENGRONG作为新股东加入前述合同，各方重新签署《合资经营合同》，上述约定未发生实质变化，新股东不享有新投资人于《合资经营合同》中享有的特殊权利。
2、《合资经营合同》不存在对*条款
《合资经营合同》中并无关于任一主体向其他主体作出业绩承诺的条款，亦未设置与业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整或股权调整机制，即不存在对*条款。
二、上述协议终止后附有自动恢复条款的原因，是否合法合规
随着科美生物改制为股份有限公司，全体股东一致同意就《合资经营合同》达成补充协议，约定《合资经营合同》及各股东基于该合同所享有的权利自发行人向上海证券交易所递交首次公开发行并上市申请之日自动终止。同时，若发生发行人向上海证券交易所撤回首次公开发行并上市申请或该等申请被监管机构终止审查或否决的情形，则在该等情形出现之次日，《合资经营合同》及各股东基于该合同及该补充协议所享有的权利自动恢复。
上述关于特殊权利自动恢复的条款是股东各方及发行人经友好协商自行约定。由于该合同不涉及任何对*安排，亦不会出现在IPO审核期间自动恢复的情形，故该等约定不违反相关法律法规和规范性文件的强制性规定。
结论：
（1）《合资经营合同》中并无关于任一主体向其他主体作出业绩承诺的条款，亦未设置与业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整或股权调整机制，不存在对*条款；
（2）《合资经营合同》关于特殊权利自动恢复的条款系股东各方及发行人经友好协商自行约定，不涉及对*安排，不会出现在IPO审核期间自动恢复的情形，合法合规。
话题：红筹架构拆除
相关情况：发行人进行了海外红筹架构的拆除。
解释：
一、发行人四轮优先股认购方的背景及原因、退出的原因，优先股认购协议的主要条款，是否约定回购时间及条件
1、A轮优先股
A轮优先股的认购方为WIHarperInc.FundVILtd.、SiemensCapitalGmbH和SBCVCFundII,L.P.。该等投资人均为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出投资CDMC之决策。
上述投资人认购A轮优先股签订的主要协议包括《优先股认购协议》、《股东协议》与《公司章程》。
《优先股认购协议》主要约定了上述投资人以每股1.85美元的单价（总价万美元）认购公司新发行的万股A轮优先股股份，同时，公司向投资人发放认股权证。
《股东协议》与《公司章程》约定了A轮优先股认购方拥有表决权、分红权、监督权、观察权等股东权利，优先购买权、拖售权、优先认购权、共售权、转换权等特殊权利，并就委派董事、股权转让的规则做了明确约定。
《公司章程》就A轮优先股的回购约定如下：
回购时间：年4月15日起的任意时间
回购条件：股东发出要求回购的通知，并支付初始购买价格的%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年百分之十二计算的复利。
2、B轮优先股
B轮优先股的认购方除A轮优先股认购方外，增加了三名新认购方GeneralMotorsInvestmentManagementCorporation（“GeneralMotors”，持股主体初始为JPMorganChaseBankNAastrusteeforFirstPlazaGroupTrust，后变更为StateStreetBankandTrustCompanyasTrusteeforFirstPlazaGroupTrustII）、ChinaDevelopmentCapitalPartnershipMasterFundLP（“ChinaDevelopment”）、ChinaHealthcarePartnershipMasterFundL.P.（“ChinaHealthcare”）。该等新认购方均为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出投资CDMC之决策。
B轮优先股的认购主要签订了《B轮优先股认购协议》，并修订了《股东协议》与《公司章程》。
《B轮优先股认购协议》主要约定了（1）第一轮交割由本轮优先股认购方以每股3.77美元的单价（总价11,,.39美元）认购新发行的3,,股B轮优先股股份，并由公司以每股3.美元的单价（总价1,,.91美元）回购,股普通股；（2）第二轮交割由认购方以每股3.77美元的单价（总价5,,.60美元）认购新发行的1,,股B轮优先股股份。
《股东协议》与《公司章程》约定了B轮优先股认购方拥有表决权、分红权、监督权、观察权等股东权利，优先购买权、拖售权、优先认购权、共售权、转换权等特殊权利，并就委派董事、股权转让的规则做了明确约定。
《股东协议》与《公司章程》就B轮优先股的回购约定如下：
回购条件：（1）公司未能在年12月31日或之前完成合格IPO；（2）股东发出要求回购的通知；（3）支付初始购买价格的%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年百分之十二计算的复利。
3、C轮优先股
C轮优先股的认购方为ActisInvestmentHoldingsIVDLimited、OrbiMedAsiaPartners,L.P.和MarineNobleLimited。该等新认购方均为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出投资CDMC之决策。
C轮优先股的认购主要签订了《优先股认购协议》、《股东协议终止协议》，并修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》赋予C轮优先股认购方与A、B轮优先股股东同等的股东权利与特殊权利，并就委派董事、股权转让
的规则做了明确约定。
本轮《优先股认购协议》约定：（1）A轮优先股股东、B轮优先股股东（除GeneralMotors的持股主体StateStreetBankandTrustCompanyasTrusteeforFirstPlazaGroupTrustII）将其持有的全部A轮和B轮优先股转让予C轮优先股认购方；（2）公司向C轮优先股认购方发行相同数量的C轮优先股，并回购及取消上述由C轮优先股认购方持有的A、B轮优先股；（3）对于Actis已持有的,股B轮优先股，公司应向其发行发行相同数量的C轮优先股，并回购及取消上述B轮优先股；（4）公司另向C轮优先股认购方发行12,,股C轮优先股。
《公司章程》就C轮优先股的回购约定如下：
回购条件：（1）（a）公司在年12月30日或之前未能完成合格IPO；或（b）任何创始人或集团公司重大违反了交易文件里的任何陈述和保证，且该违约（单独或整体）对集团公司的业务、财务状况或运营结果造成重大负面影响，要求回购的优先股股东向公司发出了违约通知，持有至少10%优先股的股东可书面要求公司回购该股东持有的所有优先股；（2）股东发出要求回购的通知；（3）支付初始购买价格的%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年8%计算的复利。
4、D轮优先股
D轮优先股的认购方与C轮优先股认购方完全一致。本次融资原因系为CDMC境外收购博阳开曼提供资金，D轮优先股认购方作为专业投资机构，其基于对当时CDMC的投资价值和商业前景之判断作出追加投资CDMC之决策。
D轮优先股认购方分别与CDMC签署了《D轮优先股认购协议》，约定：
由Actis以16,,美元的对价认购D轮优先股1,,股，OrbiMed以3,,美元的对价认购,股，MarineNoble以5,,美元的对价认购,股。
此外，CDMC修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》赋予D轮优先股认购方与C轮优先股股东同等的股东权利与特殊权利。
《公司章程》就D轮优先股的回购约定如下：
回购条件：（1）（a）公司在年12月30日或之前未能完成合格IPO；或（b）任何创始人或集团公司重大违反了交易文件里的任何陈述和保证，且该违约（单独或整体）对集团公司的业务、财务状况或运营结果造成重大负面影响，要求回购的优先股股东向公司发出了违约通知，持有至少10%优先股（以转换后股份的基础确定表决权比例）的股东可书面要求公司回购该股东持有的所有优先股；（2）股东发出要求回购的通知；（3）支付初始购买价格的%（按股票分割、股息、组合、资本重组或类似交易而调整），加上（a）直至回购之日所有已宣布或应计但尚未支付的股息，以及（b）按每年8%计算的复利。
A、B、C、D轮投资人于其投资CDMC一定年限后，先后退出了CDMC，完成了投资回收。其作为专业投资机构，退出CDMC的原因同样是基于其各自的自主商业判断。
二、列表说明红筹架构拆除中，向各机构投资者转让发行人股权的时间、转让比例、转让价格、定价依据、价款实际支付情况、是否依法缴纳税款，是否签订对*协议
年1月，CDMC向上海沛禧等机构投资人转让科美生物63.57%的股权，相关变更的工商登记手续于年2月完成。各机构投资人已向CDMC实际支付股权受让款并依法缴纳税款，交易价格系各方协商确定，各机构投资者与CDMC或发行人未签署对*协议，具体的转让比例、转让价格情况如下表所列：
除上述转让予机构投资人的63.57%股权外，CDMC所持剩余1.43%股权穿透后归属于WangChengrong、ZhaoWeiguo和HeYuan。CDMC将该等股权转让予该三人（其自身或其控制的境外公司），并非实质的权属变更，故该等转让未有支付对价。
三、红筹架构搭建、运行及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险
1、红筹架构搭建、运行及拆除的商务合规性
科美生物和博阳生物于设立之初均为外商独资企业，其设立及历次变更直至最终与红筹架构解除股权联系，均已在有权商务部门办理了审批和/或备案程序，符合商务部门相关的审批程序要求。
2、红筹架构搭建、运行及拆除的税务合规性
如本问题之“列表说明红筹架构拆除中，向各机构投资者转让发行人股权的时间、转让比例、转让价格、定价依据、价款实际支付情况、是否依法缴纳税款，是否签订对*协议”之相关回复，CDMC向各机构投资人转让科美生物63.57%股权后，已办理纳税申报手续，并缴纳了企业所得税；CDMC向WangChengrong、ZhaoWeiguo和HeYuan（其自身或其控制的境外公司）转让科美生物1.43%股权并非实质的权属变更，故并未有对价支付。前述股权转让的纳税义务人均非发行人，因此发行人并不会因此产生税务合规性风险。
综上，红筹架构拆除不会使发行人及其子公司产生税收合规性风险。
3、红筹架构搭建、运行及拆除的外汇合规性
科美生物自设立之后，即一直为外资企业；博阳生物自设立直至拆除红筹架构，始终为外资企业。在前述期间内，科美生物和博阳生物均办理了外汇登记手续，并持续接受外汇日常监管。自设立以来至红筹架构拆除之日，科美生物和博阳生物均未受过外汇监管部门的行*处罚。
应希堂和王小珂设立CDMC，返程投资设立了科美生物，该等事宜已按照当时的外汇管理法律法规办理了个人外汇登记手续。由于该等手续的办理属于个人义务，故该等外汇手续的办理与否均不会构成发行人的外汇合规性风险。
因此，红筹架构搭建、运行及拆除不会使发行人及其子公司产生外汇合规性风险。
四、红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定，是否存在纠纷及潜在纠
纷
如前所述，科美生物的红筹架构已经依法拆除，其不再与原控股股东CDMC具有任何股权关系。科美生物已依法登记为宁波英维力、宁波科倍奥、新投资人等股东持股的中外合资经营企业，并于年9月由全体股东作为发起人以整体变更方式完成了股改，成为外商投资股份有限公司。截至本回复出具之日，并无任何主体对科美生物及发行人的上述股权结构提出异议。
因此，科美生物的红筹架构拆除符合法律法规的有关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的实际控制人李临先生确认，其对发行人的股权结构现状不存在异议，不存在纠纷或潜在纠纷。
结论：
（1）红筹架构的搭建、运行及拆除过程中涉及的商务部审批程序已履行，发行人及其子公司不存在外汇和税收的合规性风险。
（2）红筹架构的拆除符合法律法规的有关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）实际控制人对股权的分配不存在纠纷或潜在纠纷。
话题：关于商誉
相关情况：报告期各期末，公司商誉账面价值均为15,.61万元，占非流动资产的比例分别为52.91%、54.63%和54.16%。公司商誉为年度同一控制下收购博阳生物自最终控制方合并财务报表承接而来。
解释：
一、发行人收购后的整合效果，上述公司的简要财务数据和经营业绩情况等，说明商誉是否存在减值迹象
报告期内，发行人账面商誉不存在减值迹象，具体原因如下：
1、发行人收购后的整合效果
发行人于年初通过同一控制下企业合并的重组方式将博阳生物纳入自身业务体系，基于被收购公司所涉及行业、资产、业务与公司的经营业务具有较强的相关性，公司通过上述重组，实现了对化学发光产品的资产及业务的整合。
发行人核心管理团队成员拥有20年以上体外诊断行业从业经验，核心技术团队和管理团队成员中70%以上拥有海外留学经历或跨国公司海外工作背景，在产品研发、生产管理、市场拓展、并购整合等方面具有丰富的经验和较强的管理能力。
自发行人并购博阳生物后，整合效果显著，主要体现在如下几个方面：
（1）经营业绩方面：发行人收购博阳生物以后，迅速完成了对光激化学发光技术平台的整合，同时实现了博阳生物运营模式的现代化改造和全方位的提升，促成了LiCA系列产品实现了真正的规模化销售和爆发式的收入增长，同时带来了丰厚的利润回报。报告期内，LiCA系列产品收入从年的1.39亿元增长至年的2.99亿元，年均复合增长率超过45%，经营性现金净流入从年的0.83亿元增长至年的1.49亿元，年均复合增长率超过30%，经营效果良好且经营活动现金流质量较高。
（2）技术研发与产品开发方面：发行人收购博阳生物后完成了对光激化学发光平台全价值链的研发深化提升，将标志物检测技术和试剂开发能力与光激化学发光技术进行了有效融合，加速了LiCA系列产品在纳米原材料、发光感光染料、抗原抗体包被等方面的研发提升和专利布局。报告期内，公司各年度研发投入逐年递增，研发投入占营业收入的比重均超10%，持续加码LiCA系列试剂、原料和配套仪器的研发。LiCA系列试剂产品注册证由年末的21项丰富至近50项，基本覆盖了国内化学发光检测临床使用量较大的主要品种。此外发行人注重原有产品的技术升级，不断提升LiCA系列产品检测性能，部分产品系列的性能达到甚至优于国际一线品牌。在此基础上，公司不断丰富LiCA系列产品菜单，满足终端用户对于检测项目的多元化需求。
（3）市场和销售渠道方面：凭借高效的销售团队及成熟的销售渠道，实现了原有销售网络与LiCA系列产品的对接，助力LiCA系列产品迅速获得广大终端医疗机构认可，实现了LiCA系列产品真正的规模化销售及收入的爆发式增长。
（4）运营管理方面：并购完成后，发行人对博阳生物进行了现代化的企业运营管理改造，实现了母子公司一体化管理，有效的提升了博阳生物的管理效率和盈利能力。建立并完善了多级管理制度，涵盖了从研发到售后的全部流程，引领博阳生物整体质量及内部管理水平达到了行业先进水平。
2、并购完成前后，博阳生物简要财务数据和经营业绩情况
发行人收购博阳生物前，博阳生物由博阳香港%持股。年1月，博阳香港将博阳生物%股权转让给发行人，博阳生物成为发行人全资子公司。
该项并购完成前后，博阳生物年度及报告期内简要财务数据和经营业绩情况列示如下：
从表中可以看出，并购后，凭着高效的业务整合能力及销售渠道的拓展，博阳生物的业绩呈现了爆发式的增长，-年度营业收入年均复合增长率接近55%，其中报告期内营业收入年均复合增长率超过45%；经营活动现金流量净额与销售净利润呈正向变动关系，现金流状况良好；资产负债结构持续改善。
综上所述，鉴于发行人并购后良好的整合效果以及博阳生物较为突出的业绩表现，报告期内的商誉不存在减值迹象。
二、发行人对其商誉减值测试的过程，相关参数估计是否合理
1、商誉减值测试过程
（1）资产组的确定
1）资产组的概念
资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流人。资产组应当由与创造现金流入相关的资产组成。
2）认定资产组应当考虑的因素
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
从资产组的定义可以发现，资产组的最基本特征在于，该资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，并且是可以认定的最小资产组合。博阳生物属于体外诊断行业，主营业务为化学发光仪器和试剂的研发、生产与销售。其所有的资源的分配及整合均与主营业务相关，并独立于其他资产或者资产组产生现金流入，因此应将博阳生物的全部资产负债作为一个整体确认为一个资产组。
（2）商誉减值测试中预测数据及参数的合理性
发行人根据会计准则要求对商誉进行减值测试，并由上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（）第号资产评估报告，经测试，报告期内不存在商誉减值。商誉减值测试所采用的经营预测数据，以及评估报告所采用评估假设及相应参数，具有合理性。具体数据如下：
1）经营预测数据合理
根据经营数据预测值，预计博阳生物未来五年年均收入增长率为25%，年均营业成本（包含主营业务成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用）的增长率为28%，年均净利润增长率为20%左右。根据历史经营数据，-年度博阳生物年均营业收入增长率为56%，年均营业成本的增长率为60%，年均净利润增长率为55%，高于预测数据。此外，报告期内博阳生物营业总成本占营业收入的比重在60%左右，未来五年预测值为65%，评估所采用的经营预测数据整体较为谨慎。
2）折现率选取谨慎
从折现率角度分析，折现率采用税前加权平均资本成本，其中权益资本成本采取资本资产定价模型。
①无风险报酬率：境内以基准日近期公布的基准日十年期国债的到期年收益率为依据确定；
②预期市场风险系数：境内系通过查询iFind资讯系统行业样本公司数据计算得出；
③股权市场超额风险收益率：境内系通过查询iFind资讯系统发布的数据参照沪深综合指数等历史收益率的平均值得出；
发行人本次减值测试采用折现率为17%，经查询昊海生科、艾迪药业、科华生物及润达医疗进行商誉减值测试的折现率，其折现率为13.62%-18.19%之间，发行人本次商誉减值测试选取的折现率较为合理。
综上所述，发行人商誉减值测试选取的预测数据及参数合理。
（3）评估方法的合理性
在商誉减值测试中，发行人将博阳生物全部资产负债认定为一个资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法确定其资产组可回收价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。
本次商誉减值测试中对博阳生物采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额，具备合理性。
（4）商誉不存在减值的结论
经评估，与博阳生物商誉相关的资产组在评估基准日年12月31日的账面净值为7,.89万元，资产组可回收金额即评估值为,.00万元，评估增值97,.11万元，增值率1,.46%。包含商誉部分资产组评估增值额为81,.50万元，商誉不存在减值。明细如下：
年我们